Возможно, вы уже слышали, что Илон Маск - самый богатый человек на планете с состоянием около 220 миллиардов долларов - раскрыл информацию о своём владении долей компании Twitter, равной 9,2%. Это огромная доля, стоимость его акций $TWTR составляет примерно $3 млрд. Илон вмиг стал крупнейшим акционером компании (мы не считаем Vanguard - просто потому что это коллективные деньги американских пенсионеров, а не какой-то частный фонд).

Маску этого оказалось мало, и он опубликовал официальное предложение о выкупе всех акций компании с рынка по $54 - это примерно на 35% выше, чем цена его изначальной покупки.

Казалось бы, акционерам Twitter радоваться надо! +35% на ровном месте, и можно по хорошей цене продать акции не самой успешной в финансовом отношении компании. Но в пятницу состоялось заседание совета директоров, на котором было принято очень редкое решение, у которого в мире корпоративных финансов есть громкое название - Poison Pill (ядовитая пилюля).

Что такое "ядовитая пилюля", зачем её применяют и чего хотят добиться - об этом всём читайте в этой статье.

Что такое Poison Pill?

Практика слияний и поглощений очень распространена в деловом мире. Часто так бывает: одна компания делает предложение о выкупе другой компании. Крупные компании, как правило, поглощают более мелкие, если хотят выйти на новый рынок или когда есть операционные выгоды от объединения обеих компаний. Часто поглощение происходит просто потому что покупатель хочет устранить конкуренцию. Прямо об этом не заявляется, но постфактум это становится очевидным. И не всегда поглощаемой компании и её акционерам это может понравиться. Что же делать в таком случае?

Когда компания становится объектом враждебного поглощения, она может использовать стратегию "ядовитой пилюли", чтобы стать менее привлекательной для потенциального покупателя. Не то чтобы от этого станет только лучше - просто из двух зол выбирается меньшее. Компания может сделать свои акции невыгодными для приобретающей корпорации или частного лица. "Ядовитая пилюля" значительно повышает стоимость такого поглощения и создаёт большие препятствия - вплоть до полной невозможности таких попыток.

Для чего это делается?

Механизм защищает миноритарных акционеров и позволяет избежать смены контроля со стороны руководства компании. В случае с Twitter, может быть, акционеры не хотели бы принудительно выходить по $54, а видят перспективы и ждут, может быть, все $100 за акцию! А тут пришёл какой-то Илон Маск, и хочет забрать всё и сразу.

Илон Маск пытается купить Twitter не по самой высокой оценке. Весной 2021 цена одной акции поднималась до $77

Правда, использование ядовитой пилюли не всегда может указывать на то, что компания не желает быть поглощенной. Иногда это может быть сделано, чтобы набить себе цену или выторговать более выгодные условия для приобретения.

Какую конкретную цель преследует в данном примере Twitter, мы пока не знаем. Ровно как и не знаем в точности всех условий, принятых на совете директоров компании.

Что же конкретно делает Twitter сейчас?

Twitter принял план защиты прав акционеров с ограниченным сроком действия на следующий день после того, как Илон Маск предложил купить компанию за 43 миллиарда долларов.

В соответствии с новой структурой, если какое-либо лицо или группа приобретет 15% выпущенных в обращение обыкновенных акций Twitter, другим акционерам будет разрешено приобрести свеженапечатанные акции со скидкой. Таким образом, чем больше Маск будет покупать акций чтобы получить контроль над компанией, тем дороже ему это будет обходиться, и тем больше новых акций будет появляться в обращении. Срок действия плана истекает 14 апреля 2023 года.

Если говорить простым языком, то это звучит примерно так:

Если Илон Маск доведет свою долю до 15% от всех акций, то любой другой держатель акций кроме самого Илона Маска сможет докупить акции за полцены.

Twitter отметил, что "ядовитая пилюля" не помешает совету директоров принять предложение Илона Маска, если совет сочтет, что это отвечает интересам компании и ее акционеров.

Маску было предложено войти в совет директоров, но он отказался. И это тоже интересный с точки зрения изучения корпоративного права момент. Если бы он присоединился, Маску по закону не позволено было бы накопить более 14,9% акций компании.

Ну и какой же громкий корпоративный скандал обойдётся без рептилоидов! В пятницу Bloomberg сообщил со ссылкой на анонимные источники, что Twitter обратился к JPMorgan, чтобы помочь отреагировать на заявку Маска. Также известно, что Twitter привлек консультантов высочайшего уровня из Goldman Sachs. В свою очередь, Маск работает над выработкой решений с консультантами из Morgan Stanley.

Рептилии из JPMorgan давно точат зуб на Маска и испытывают жажду мести. Дело в том, что "коричневые морганы"* потеряли много денег на шорте акций Tesla, когда он в 2018 году затвитил, что готов сделать компанию частной и выкупить все акции Tesla с рынка. Они даже подавали в суд на Илона, но так ничего и не добились.

* Не путать с синими морганами из Morgan Stanley и уж тем более с голубыми рептилиями-гольдманами

На Reddit в ветке обсуждения ситуации с Twitter люди, похоже, начали что-то подозревать:

Случалось ли такое ранее?

Практика использования "ядовитой пилюли" не то чтобы частая. Но раз в несколько лет довольно известные компании используют её.

В июле 2018 года правление сети ресторанов Papa John's ($PZZA) проголосовало за принятие "ядовитой таблетки", чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией. Несмотря на то, что Шнаттер был основателем сети пиццерий, и ему принадлежало 30% акций компании, его убрали из совета директоров и фактически от управления компанией из-за расистского скандала. Мода вставать на одно колено в знак солидарности с черным населением в США появилась далеко не в 2020 году. Так, с 2016 года это делали спортсмены во время исполнения гимна перед матчами в американский футбол. Papa John's была спонсором лиги NFL, и Шнаттер написал в интернете, мол, что это за фигня - прекратите!

Чтобы отменить любые возможные попытки поглощения со стороны Шнаттера, совет директоров компании принял "положение о ядовитых пилюлях". Оно, по сути, удвоило цену акций для любого, кто пытался накопить более определенного процента акций компании без одобрения совета директоров. Мера оказалась эффективной, и намерения Шнаттера выкупить весь Papa John's себе назад не увенчались успехом.

В 2012 году Netflix ($NFLX) хотел "захватить" известный инвестор Карл Айкан. Он знаменит в финансовых кругах США как один из самых агрессивных "корпоративных рейдеров". Если сильно упрощать, то он покупает значительный пакет акций компании, которая, как ему кажется, очень плохо управляется советом директоров, приходит в этот совет директоров и начинает там переворачивать всё с ног на голову. Чаще всего ему это удаётся, и на этом он сколотил многомиллиардное состояние. Пожалуй, Карл и его рейдерские захваты заслуживают отдельной статьи.

Так вот, в 2012 Карл Айкан приобрел 10% акций Netflix. Совет дирнекторов экстренно собрался и утвердил "ядовитую пилюлю". Она предполагала, что при любом новом приобретении акций кем-либо свыше порога 10%, существующие акционеры могут приобрести две акции $NFLX по цене одной.

Отрицательный эффект "ядовитой пилюли"

Не стоит питать иллюзией того, что после принятия таких положений станет только лучше. Конечно же, становится хуже:

1. Акции разбавляются, поэтому акционерам часто приходится покупать новые акции только для того, чтобы сохранить свою прежнюю долю. Цена акций, понятное дело, при этом тоже может снижаться. Несмотря на то, что деньги, вырученные от продажи акций, компании могут пускать в развитие.

2. Институциональные инвесторы обходят такие сумасшедшие компании стороной, факт принятия "пилюли" становится отталкивающим для "умных денег".

3. Неэффективные менеджеры могут оставаться на месте с помощью ядовитых пилюль. А что если Илон Маск прав, и Twitter захватили идиоты?

В любом случае, ситуация развивается, и "ядовитая пилюля" может оказаться предметом торга, чтобы выторговать ещё несколько миллиардов стоимости у самого богатого человека планеты.

-----

Текст мой, тег моё. Специально для сообщества "Лига Инвесторов" Пикабу старался я - автор блога "Фининди". Если тема корпоративных финансов, экономики и фондового рынка вам интересна, то можете подписаться на меня здесь, на Пикабу или там, в Telegram. А лучше и здесь, и там.