Покупатель по имени Владислав появился, как всегда, неожиданно и вовремя. Не так давно он продал свой производство замороженных слоек одному крупному хлебобулочному комбинату за реальные деньги. Смущало то, что покупатель завалил продавца судебными исками с целью пересмотреть сумму сделки в строну уменьшения. Владислав считал, что ХБК под видом сделки провёл рейдерский захват, а противоположная сторона считала, что продавец утаил долги. Ладно, суд разберётся. Если у Владислава есть средства, пусть покупает производство пиццы. Тем более что сам он кичился своим опытом, управленческими, креативными и маркетинговыми талантами. Покупатель прямо сгорал от нетерпения "ринуться в бой". Хотел переплюнуть своего обидчика? Как бы там ни было, мои клиенты приняли предложение Владислава о поэтапности сделки: сначала он выкупает доли в компаниях, владеющих брендами, персоналом, производственными мощностями и сбытом, а выкуп недвижимости должен произойти через полгода. В это полугодичный период управление бизнесом ложится на покупателя, а текущая прибыль (если таковая будет), идёт на пополнение оборотных средств. Плюс ко всему Владислав освобождается от уплаты аренды. На том и порешили.

При подготовке к первой части сделки, как водится, выявились "подводные камни". Образованное в 1992 году ЗАО (тогда АОЗТ) не зарегистрировало эмиссию акций в соответствии с письмом ФКЦБ, вышедшим в апреле 1993 года и не вело реестр акционеров. Кроме того, размер уставного капитала не совпадал с суммой, получаемой путём умножения количества акций на номинальную стоимость. Продавцам была поставлена задача устранить выявленные недостатки. Оказалось, что время ушло: если ещё пять лет назад вопрос можно было решить с ФКЦБ за разумные деньги, то сейчас это невозможно в принципе.

Отступление В описываемый период я работал ведущим консультантом в небольшой бизнес-брокерской компании. Владельцы экономили на всём, в том числе и на специалистах. Штатный юрист, выпускник юрфака заборостроительного вуза, в основном работал с бумагами и не был советчиком в таком тонком вопросе. Нанять опытного специалиста мой шеф отказался. Пришлось понадеяться на собственный опыт, смекалку и помощь штатного юриста моих клиентов. Что сыграло с нами злую шутку, приведшую к моему уходу из компании.

Владислав предложил изящное решение, часто используемое, по его словам, в сложных сделках. Готовится и подписывается некое приложение к соглашению о намерениях в двух экземплярах. В самом соглашении приложение не упоминается. До совершения сделки экземпляры приложения хранятся в сейфах у каждой стороны, а потом уничтожаются. В приложении было записано, что продавец обязан провести ликвидацию злополучного ЗАО путём присоединения к вновь созданному ООО с тем же названием. Логика покупателя понятна: альтернативный вариант с переводом активов на вновь созданное юридическое лицо сопряжён с большими затратами времени и денег. Кроме увеличения суммы сделки на сумму НДС, существенных затрат требует переоформление четырнадцати товарных знаков, разрешительной документации органов санитарно-эпидемиологического контроля, сертификатов на десятки видов выпускаемой продукции, договоров с двумя тысячами контрагентов.

Затем произошёл "каминг-аут" – владельцы признались мне, что у этого юридического лица есть самый настоящий «скелет в шкафу». Учредительный договор о создании общества подписывали семь акционеров, однако через четыре года три человека вышли из бизнеса, получив компенсацию за свои акции, а один просто проворовался и был с позором изгнан. Однако вывести его из состава акционеров законным путём не удалось: бывший партнёр скрылся на территории сопредельного государства. Пришлось подделывать его подпись в документах. Существует вероятность предъявления претензий от горе-партнёра о признании недействительными всех крупных сделок, не согласованных с ним или требования доли от продажи компании.

Окончание следует

Поведение предпринимателей, владеющих известным издательским домом, напомнило мне случай с сухариками "Прикольные" , о чём я уже писал в своём блоге.. Отличие состояло в том, что издательский дом имел давнюю историю и репутацию на рынке, а общее – в некорректном поведении владельца. Вероника, успешная бизнес-леди, много лет назад вместе с партнёром учредила первый в стране справочник "Жёлтые страницы", который занимал лидирующие позиции. Потом к справочнику прибавилось два глянцевых журнала по строительству, архитектуре и дизайну. Дела шли как нельзя лучше, но, как водится, всё испортил проклятый кризис 2008 г. К тому же Вероника второй раз стала матерью, и возникли проблемы с оперативным руководством издательством. С самого начала клиент занял жёсткую позицию: у меня всё хорошо, небольшой спад мы скоро преодолеем, цена бизнеса 2,5 млн. долларов и ни центом меньше. Конфиденциальность – жесточайшая, на уровне "совершенно секретно". Причина: если узнают рекламодатели (Соса-Соla, ювелирные и часовые бренды) и откажутся от рекламы, нам – конец. По этой причине финансовые данные за последний год будут раскрыты непосредственно покупателю и только после подписания NDA.

Чёрт дёрнул меня согласиться. Такие жёсткие меры сокрытия информации наводят потенциальных покупателей на мысль о том, что дело неладно, и количество обращений падает. Во-вторых, не к лицу бизнес-брокеру оправдываться, что он не владеет данными о продаваемом объекте. В-третьих, "момент истины" серьёзно вредит репутации. В данном случае потенциальный покупатель ограничился замечанием: "Алексей, в следующий раз предложите что-нибудь ближе к бизнесу". Урок, как мне кажется, усвоен. После этих "пяти минут позора" я ужесточил свою позицию. Если клиент утаивает или искажает информацию, или настаивает на продаже по заоблачной цене, я прекращаю договор. Часть авансового платежа, уплаченного за предпродажную подготовку, не возвращается. Не скрою, такое бывает довольно редко – обычно неадекватные клиенты не проходят "фейс-контроль", спасибо Д. Майстеру.

Следующий пример из серии "герои вчерашних дней" – очередное производство тортов, коих на своём веку повидал немало. Это был второй случай, когда на первоначальном этапе интересы клиента представляет адвокат. Первый – довольно давно, когда племянник владельца крупного мясоперерабатывающего холдинга пытался продать макаронную фабрику, подаренную дядей на двадцатипятилетие (отдельная история из серии "предприниматели-разрушители").

Итак, четверо уже взрослых мужчин создают замечательное производство тортов в премиальном сегменте: разрабатывают и патентуют оригинальные рецепты, закупают современное итальянское оборудование. С ростом доходов населения растёт и компания, постепенно выходя на второе-третье место на рынке после всем известного Палыча. Как и у большинства моих клиентов, пик выручки приходится на 2007-2008 г. В это время поступает предложение о покупке бизнеса за 10 млн. долларов, которое с гордостью отвергается.

Через пять лет у владельцев созревает план о продаже компании.. Ситуация усугубляется не только хронической убыточностью, но и разными взглядами предпринимателей на бизнес. Тот, которому поручено общение со мной, занимает вполне гибкую позицию и готов обсуждать различные варианты. Двое – так называемое "болото", им всё равно. Только самый старший из них занимает непримиримую позицию, отчасти связанную с его воззрениями на жизнь. Благодаря, так сказать, его упёртости были отвергнуты предложения сторонних консультантов переместиться в эконом-сегмент. "Ни в коем случае. Мы – единственные на рынке, кто делает исключительно правильные, постные торты без использования яиц". И ещё: он настолько помешан на какой-то заоблачной цене (которую не озвучивает), что начитает терять связь с реальностью. Мои попытки угадать хотелки его только раздражают. Компромиссное предложение: я помогаю разместить объявление о продаже по их нереальной цене с их контактными данными. В случае обращений пусть сами отстаивают цену, а я подключаюсь на этапе подготовки предварительного договора. Таким образом снимается репутационный риск. Отвергнуто.

Далее события развиваются следующим образом: управленческий баланс не представляется, то есть я не могу узнать стоимость чистых активов и величину задолженности. Скорее всего, активы отрицательные, а оборотные средства пополняются за счёт денег учредителей, которые когда-нибудь кончатся. Из отчёта о прибылях и убытках следует, что последние два года бизнес потерял, 1,8 млн. долларов, а за шесть месяцев текущего года – ещё 800 тыс. Для оценки остаётся единственный вариант: стоимость чистых активов плюс 25% надбавки за действующий (условно) бизнес. Такая формула иногда применяется, но всегда исходит от потенциальных покупателей.. Но как её определить, если нет данных по чистым активам? Тупик. В течение восьми месяцев адвокат несколько раз сообщал мне, что упёртый совладелец готов продолжить разговор. При встрече выяснялось, что его позиция не изменилась, и начиналась сказка про "белого бычка". Намаявшись, я предложил расторгнуть договор. На удивление, бизнес продержался около двух лет с момента обращения ко мне, а потом уникальное оборудование было продано итальянским кондитерам.

Самая распространённая причина, по которой успешные в прошлом компании не находят покупателей состоит в том, что их владельцы руководствуются не здравым смыслом, а эмоциями, переходящими в фантазии. Не исключаю, что для них поиск "дурака с деньгами" – нечто фола последней надежды. Отсюда и неадекватное поведение, и так называемый "фальстарт", о котором я много писал. Вспоминается несколько характерных историй, похожих и одновременно не похожих друг на друга.

Трое молодых людей, выпускники элитной арбатской школы, в возрасте 17 лет кинулись зарабатывать деньги. Не обошлось без помощи высокопоставленных родителей. Заработав на оптовых поставках импортных кондитерских изделий некий капитал, молодые люди решают воспользоваться шансом, представившимся после августовского кризиса 1998 года. Организуется на скорую руку собственное производство тортов длительного срока хранения. Эффект импортозамещения даёт возможность наращивать объёмы производства и одновременно изымать большую часть прибыли. Рост компании проходит экстенсивным путём: увеличивается количество низкоквалифицированных сотрудников, занятых ручным изготовлением продукции. В это же время основные конкуренты тратят собственные средства на развитие сбытовой сети и построения системы мерчендайзинга, а также привлекают инвестиции для покупки помещения и импортных автоматических линий. Разница в себестоимости возрастает критически, и её уже не преодолеть.

Молодые люди  настолько избалованы комфортной жизнью, что не в силах урезать личные расходы. Наоборот, они хвалились тем, что в лучшие времена изымали до 300 тыс. долларов ежемесячно. Сначала из чистой прибыли, а потом и из оборотных средств. С падением продаж суммы, регулярно изымаемые в пользу учредителей, остаются неизменными. Дорогие иномарки, престижные курорты, виски и сигары постепенно «проедают» собственный капитал, а попытки продать затухающий бизнес по нереальной цене оканчиваются ничем. Описанная выше ситуация вскрывает проблемы, связанные с испытываемыми компаниями малого и среднего бизнеса трудностями роста. Владельцам подобных компаний просто не под силу самостоятельно наладить современные бизнес-процессы и автоматизировать учёт, а услуги сторонних консультантов требуют немалых денег.

Так, на описываемом производстве тортов длительного срока хранения движение накладных из офиса на склад и обратно осуществлялось автотранспортом в «коробках из-под ксерокса». Да и сами владельцы, похоже, смирились с таким положением дел. Они только сетовали, что не могут мне дать свежие данные управленческого учёта, поскольку 30 (!) бухгалтеров успевают закрыть месяц только через 45 дней после его окончания. А желания автоматизировать склад и бухгалтерию как-то не замечалось.

Характерным был и такой факт: свободные средства товарищи инвестировали в сторонние проекты: сначала в покупку жилья на стадии "котлована" с целью перепродажи, потом в покупку доли в компании по производству печенья. Однажды они по дороге на предприятие они зашли в один из гипермаркетов, чтобы я прочувствовал серьёзность проблемы. Показав полку в кондитерском отделе, заставленную продукцией конкурента, один из владельцев откуда-то из глубины достал тортик собственного производства. Единственным ответом на такой конкурентный вызов было желание "убить вражеского мерчендайзера". Остаётся последняя надежда на "доброго" инвестора. Увы, чудес не бывает.

По просьбе пикабушников выкладываю конец замечательной истории о продаже производства замороженных полуфабрикатов из слоёного теста

Сергей и Михаил, получив кругленькую сумму от продажи бизнеса, в первую очередь улучшили свои жилищные условия. На оставшиеся средства было решено купить небольшое кафе в проходном месте в г. Дедовске. Однако покупка оказалось не очень удачной: прибыль не очень высокая, и всерьёз заниматься кафе не хватало времени. Ведь они продолжали работать "на дядю", то есть на Александра, который совсем забросил свой цех. Сколько ни предлагали ребята своему покупателю взять в лизинг на привлекательных условиях итальянскую автоматическую линию, всё без толку.

А в голове Сергея уже созрел новый план: создать производство слоек с нуля, оснастив его так, чтобы минимизировать ручной труд. Начального капитала не хватало, а продать злополучное кафе быстро и по выгодной цене не получалось. Поэтому стартовали во второй раз мои клиенты постепенно, вкладывая всю полученную прибыль в модернизацию и расширение бизнеса. Дела пошли в гору, да так, что через пару лет они купили по остаточной стоимости у Александра свой бывший бизнес, проведя так называемое "дружеское поглощение".

Производство заняло прочную позицию на рынке и успешно теснило конкурентов вплоть до последних кризисных времён. Полученная прибыль позволила Сергею перебраться из московской квартиры в просторный загородный дом, а его младшему партнёру - поменять купленную на первые большие деньги квартиру на жильё больше площади. Со временем у партнёров, как это обычно случается, начались разногласия по стратегии развития бизнеса на падающем рынке. В итоге Сергей продал свою долю и, как настоящий предприниматель, нашёл своё применение в другом деле. Всегда выступавший в роли ведомого Михаил по-прежнему руководит, но уже небольшим цехом, доставшимся ему после ухода старшего партнёра

Наверное, в тот год мне особенно везло: первое реальное обращение было на третий день экспозиции. Позвонивший, представившийся Александром, произнёс замечательные слова: «Я два года регулярно посещаю ваш сайт и наконец нашёл то, что мне действительно нужно». При встрече выяснилось, что он работает вице-президентом небольшого банка и готов уйти в бизнес, купив его на собственные средства. Примерно через неделю, изучив полученный под письменное обязательство о неразглашении конфиденциальной информации меморандум и оценив перспективы развития рынка замороженных полуфабрикатов, Александр изъявил желание посмотреть производство и пообщаться с владельцами. После осмотра и содержательной беседы на принятие окончательного решения у покупателя ушла ещё одна неделя. Далее следовал самый интересный и напряжённый этап: торг в рамках «цена против условий», согласование процедуры проверки заявленных данных (due diligence) и передачи бизнеса. Закончиться всё должно было подписанием протокола о намерениях и внесением задатка со стороны покупателя.

В результате довольно непростых переговоров продавцам пришлось пойти на уступку и снизить стоимость компании до 360 тысяч долларов. Часть уступки состояла в удовлетворении справедливого требования покупателя: из перечня продаваемых активов был исключён новый фасовочный автомат стоимостью 25 тысяч долларов, который не использовался в производственном процессе (не подходил по техническим характеристикам). Вторая часть уступки была выражением доброй воли продавцов. Производственное и офисное помещение компании занимало второй этаж двухэтажного здания, принадлежащего частному предпринимателю по имени Владимир. На первом этаже располагался бизнес Владимира – цех по варке лицензионного бочкового пива. Штат состоял из двух человек – самого предпринимателя и уборщицы. Хозяин появлялся на производстве раз в неделю по субботам, чтобы забрать свежеизготовленное пиво для доставки в рестораны на собственном автомобиле и запустить процесс варки очередной партии. Остальное время он посвящал промышленному выращиванию шампиньонов в Подмосковье.

Встреча, проведённая в последнюю субботу уходящего года, развеяла сомнения покупателя относительно дальнейших перспектив аренды занимаемого помещения. Владимир оказался приятным человеком средних лет, бизнесменом с большим стажем, понимающим проблемы и беспокойства начинающих предпринимателей. Он выразил готовность и в дальнейшем ежегодно пролонгировать существующий арендный договор. Не было возражений и против долгосрочного договора с соответствующей регистрацией, но в этом случае ставка аренды возрастала на сумму НДС. Поскольку Александр уезжал на новогодние праздники отдыхать, процедуру проверки максимальной производительности рабочей смены решено было провести 9 января. Как указывалось в инвестиционном меморандуме, одна смена за 10 часов на имеющемся оборудовании может производить 1 100 кг готовой продукции. При весе одной слойки в 90 г это было свыше 12 тысяч штук. Надо сказать, что рабочий коллектив достойно справился с задачей – под неусыпным оком наблюдателей норма была выполнена на два часа раньше окончания смены. Эта проверка окончательно убедила покупателя в правильности сделанного выбора.

Остальное было делом техники: стороны соглашения до конца января произвели все необходимые проверки, подписали акты и 3 февраля сделка была завершена. Однако Михаил и Сергей не получили всей причитавшейся им суммы: часть денег была задепонирована до 3 марта под обязательство продавца оказать помощь в первый месяц после смены владельца. Эта задача тоже была успешно решена. Затем Сергей как-то рассказал мне, что они заключили договор со своей бывшей компанией и продолжают работать по расширению сбыта производимой продукции, получая 50% от принесённой прибыли. Большой опыт и маркетинговые навыки позволяет им зарабатывать на растущем рынке суммы, сопоставимые с предпринимательским доходом Александра.

За два года, прошедшие после смены владельца, рынок замороженных изделий претерпел значительные изменения. Конкуренция стала приобретать всё более зримые черты: в московском регионе выросли несколько компаний, претендующих на лидирующую роль. Многие крупные оптовые покупатели из регионов обзавелись собственным производством. Как оказалось, ветер перемен практически не затронул компанию: Александр не желал вкладывать заработанную прибыль в автоматизацию производства и увеличение выпуска продукции. Окупив первоначальные вложения менее чем за полтора года, он стал всё реже бывать на производстве, и бизнес продолжал существование скорее вопреки, чем благодаря своему владельцу.

Отрывок из "Записок бизнес-брокера"

После двухчасового разговора я проникся большой симпатией к моим новым клиентам и не сомневался в правдивости приводимых ими цифр. Тем не менее было понятно, что к определению стоимости следует отнестись с особой тщательностью и осторожностью: срок существования предприятия был меньше года, бизнес не успел выйти на стабильные финансовые показатели и доказать способность к выживанию. Согласно исследованиям американских специалистов, рыночная устойчивость малой компании довольно низка в течение первого года жизни и становится максимальной только после пяти лет успешной работы. Поэтому я предложил клиентам не торопиться и выходить на рынок с предложением о продаже через два месяца. За это время будет проведён правовой аудит, экспресс-оценка активов и финансового состояния, разработана стратегия продажи и подготовлен инвестиционный меморандум. Отличные сентябрьские результаты должны подтвердиться данными октября и ноября. К тому же декабрь – «высокий» сезон продажи малых компаний: именно перед Новым годом растёт число обращений за покупкой бизнеса со стороны частных инвесторов, в основном высокооплачиваемых менеджеров крупных и средних компаний.

За то время, пока длилась предпродажная подготовка, компания показала довольно высокие финансовые результаты, позволяющие говорить о реальности запрашиваемой продавцами цены. Но они были ниже, чем в сентябре. Как выяснилось уже после завершения сделки, рекордные показатели были обусловлены тем, что один из ведущих игроков рынка замороженных полуфабрикатов из слоёного теста в сентябре не работал в течение двух недель в связи с поломкой автоматической линии. Этот факт лишний раз доказал, что существует неудовлетворённый спрос на производимую компанией продукцию и этот сегмент обладает хорошими перспективами для роста. Как показывает практика, зачастую на подготовку к продаже небольшой компании (особенно находящейся в стадии детства или ранней юности) уходит больше сил и времени и тратится гораздо больше нервов, чем при работе с крупными предприятиями и холдингами. Например, сбор документов для правового аудита длился более двух недель. Оказалось, что у клиентов нет копировальной машины, и в ответ на запрос я получил копии первой и последней страницы устава, сделанные на факсимильном аппарате… Бухгалтерский учёт был полностью отдан на откуп аудиторской компании, а управленческую отчётность пришлось создавать с нуля. Продавцам категорически не хватало времени и, что самое важное, знаний для постановки регулярного менеджмента и документооборота.

При оценке доходным подходом мною был выбран метод дисконтирования денежных потоков. Основную трудность вызвало составление прогноза денежного потока в связи с недостаточностью ретроспективной информации. Согласно статистической науке, более или менее точный тренд можно получить, имея информацию как минимум за тридцать предыдущих месяцев, то есть за два с половиной года. Пришлось прибегнуть к допущению, что бизнес будет расти с темпами, равными прогнозу роста сегмента рынка в целом: на первые два года – 20-25 %, далее – не менее 15% ежегодно. По прошествии времени могу сказать, что это был пессимистичный прогноз. Ставка дисконтирования, построенная кумулятивным методом и в полной мере учитывающая присущие компании риски (размер, молодость, непрозрачность, зависимость от первых лиц) составила почти 50%. В итоге стоимость компании составила 385 тысяч долларов. Если продажа состоится именно по этой цене, то с учётом гонорара бизнес-брокера продавцы достигнут заветного «предела мечтаний».

Пришло время задуматься над так называемым «портретом потенциального покупателя». Проанализировав мотивацию различных групп инвесторов к покупке «семейного» бизнеса, я пришёл к выводу, что институциональные инвесторы (инвестиционные компании и фонды) навряд ли заинтересуются компанией, требующей постоянного участия владельца в повседневном управлении бизнесом и имеющей низкую (по их меркам) капитализацию. Изучение конкурентной среды сформировало моё мнение о том, что компании, производящие аналогичную продукцию, способны без особого труда привлекать новых клиентов, и их интерес может ограничиться покупкой прав аренды и оборудования. Поэтому в качестве целевой аудитории был выбран инвестор частный: 1) предприниматель, диверсифицирующий бизнес; 2) менеджер, желающий проявить предпринимательские способности.